Může společenská smlouva vyloučit právo na vypořádací podíl při porušení povinnosti vystupujícího společníka? Nejvyšší soud říká ano.

Nejvyšší soud se v rozsudku ze dne 24. 6. 2026, sp. zn. 27 Cdo 2445/2025, zabýval otázkou, zda může společenská smlouva stanovit, že bývalému společníkovi za určitých podmínek zanikne právo na vypořádací podíl. Dospěl k závěru, že takové ujednání je přípustné a odpovídá široké smluvní volnosti, kterou zákon o obchodních korporacích společníkům poskytuje.

Spor bývalého společníka advokátní kanceláře

Případ se týkal bývalého společníka advokátní kanceláře, který se po svém vystoupení ze společnosti domáhal zaplacení vypořádacího podílu.

Společenská smlouva přitom obsahovala zvláštní úpravu povinností odcházejícího společníka. Ten byl povinen vyvinout přiměřené úsilí k tomu, aby si společnost udržela klienty, kterým společník poskytoval služby. Při porušení této povinnosti mohl být jeho vypořádací podíl přiměřeně snížen.

Vedle toho společenská smlouva stanovila, že právo vystupujícího společníka na vyplacení vypořádacího podílu zcela zanikne v případě, že vystupující společník poruší s ním sjednanou konkurenční doložku. 

Klíčovou otázkou tedy bylo, zda lze ve společenské smlouvě platně sjednat nejen způsob výpočtu či případné snížení vypořádacího podílu, ale také úplný zánik již vzniklého práva na jeho vyplacení v případě porušení určité povinnosti bývalého společníka.

Široká smluvní volnost při úpravě vypořádacího podílu

Podle § 36 zákona o obchodních korporacích se zákonný způsob určení vypořádacího podílu použije pouze tehdy, neurčí-li společenská smlouva jiný vhodný způsob jeho určení. Právní úprava tak ponechává společníkům poměrně široký prostor pro to, aby si majetkové vypořádání při zániku účasti ve společnosti nastavili podle svých potřeb.

Nejvyšší soud dovodil, že s ohledem na možnost existence podílů, s nimiž právo na vypořádací podíl vůbec spojeno není, lze ve společenské smlouvě rovněž stanovit, že již vzniklé právo na vypořádací podíl při splnění určité podmínky zanikne.

Takovou podmínkou může být například porušení závazku zdržet se konkurenčního jednání nebo neoprávněného využívání důvěrných informací.

Význam pro praxi

Společenská smlouva tedy nemusí upravovat pouze samotný způsob výpočtu vypořádacího podílu. Samotné poskytnutí vypořádacího podílu může navázat na splnění konkrétních povinností odcházejícího společníka. A v případě porušení těchto povinností vypořádací podíl neposkytnout.