Nejvyšší soud se ve svém rozsudku sp. zn. 27 Cdo 621/2025 ze dne 4. června 2026 zabýval podstatnou otázkou ohledně výkonu práva společníka společnosti s ručením omezeným na informace.
Pokud společnost odmítne společníkovi poskytnout informace, je společník oprávněn obrátit se se svým nárokem na soud. Podle § 156 odst. 2 zákona o obchodních korporacích tak společník musí učinit ve lhůtě jednoho měsíce od odmítnutí ze strany společnosti, jinak se k jeho návrhu nepřihlíží.
Rozhodnutí přináší významné upřesnění výkladu tohoto ustanovení, konkrétně okamžiku, od kterého začíná tato jednoměsíční prekluzivní lhůta běžet.
O co ve sporu šlo?
Společník společnosti požadoval zpřístupnění informací a dokumentů podle § 155 zákona o obchodních korporacích. Společnosti zaslal písemnou výzvu, v níž ji vyzval k poskytnutí požadovaných informací a dokumentů ve lhůtě jednoho měsíce.
Společnost však na výzvu ve stanovené lhůtě nijak nereagovala.
Následně mezi společníkem a společností probíhala komunikace, která vyústila ve společnou schůzku. Společná schůzka se uskutečnila o více než půl roku později od původní výzvy společníka. Na této schůzce společnost společníkovi část požadovaných informací a dokumentů poskytla, jejich zbývající část však odmítla zpřístupnit.
Poté se společník obrátil na soud s návrhem podle § 156 odst. 2 zákona o obchodních korporacích.
Rozhodnutí soudů nižších stupňů
Poté co soud prvního stupně žalobě společníka částečně vyhověl, odvolací soud jeho rozhodnutí změnil a žalobu zamítl. Dospěl k závěru, že společník již nemá nárok domáhat se poskytnutí informací soudní cestou, neboť svůj nárok neuplatil v jednoměsíční prekluzivní lhůtě ode dne oznámení o odmítnutí poskytnutí informací.
Podle odvolacího soudu začala společníkovi tato lhůta běžet už okamžikem uplynutí lhůty, kterou stanovil společnosti k poskytnutí informací, neboť společnost se k jeho žádosti ve lhůtě nijak nevyjádřila, a tím jejich poskytnutí odmítla. Obrátil-li se společník na soud teprve až o řadu měsíců později po společné schůzi, nebyl k podání návrhu již oprávněn.
Klíčový závěr Nejvyššího soudu
Nejvyšší soud nesouhlasil se závěrem odvolacího soudu a jeho rozhodnutí zrušil.
Nejvyšší soud zdůraznil, že zákon váže počátek běhu prekluzivní lhůty na oznámení o odmítnutí poskytnutí informace. Mlčení společnosti, resp. skutečnost, že se ve stanovené lhůtě nevyjádřila k žádosti společníka, samo o sobě nepředstavuje právní jednání ani projev vůle. Nemůže proto představovat odmítnutí poskytnutí informací, a nemůže tedy ani založit běh jednoměsíční lhůty k podání žaloby.
Aby lhůta podle § 156 odst. 2 zákona o obchodních korporacích mohla začít běžet, musí být společníkovi doručeno určité a srozumitelné odmítnutí, které lze společnosti přičíst a které se dostane do dispoziční sféry společníka.
Skutečnost, že se společnost nevyjádří ve společníkem jednostranně stanovené lhůtě není pro počátek běhu prekluzivní lhůty nijak významná. Marné uplynutí takto stanovené lhůty proto samo o sobě nemůže založit fikci odmítnutí poskytnutí informací.
Současně poukázal na to, že smyslem § 156 odst. 2 zákona o obchodních korporacích je poskytnout společníkovi přiměřený časový prostor k soudnímu uplatnění jeho práva poté, co se dozví, že mu společnost požadované informace neposkytne. Tento účel by byl popřen, pokud by jednoměsíční prekluzivní lhůta začala běžet pouze v důsledku pasivity společnosti.
Právě tento závěr má značný praktický význam. Pokud by totiž postačovalo pouhé mlčení společnosti, mohl by společník snadno ztratit možnost domáhat se svých práv u soudu, aniž by vůbec věděl, zda společnost jeho žádost odmítla nebo ji pouze opomenula vyřídit.
V případě, kdy společnost na žádost společníka nijak nereaguje, je společník oprávněn obrátit se se svým nárokem na soud i přesto, že mu jednoměsíční prekluzivní lhůta dosud nezačala běžet, tedy že mu dosud nebylo doručeno oznámení o odmítnutí poskytnutí informací.
Dopady do praxe
Rozsudek představuje důležité upřesnění ochrany práva společníků na informace.
Pro společníky je rozhodnutí pozitivní zprávou. Posiluje jejich procesní ochranu a brání tomu, aby o svá práva přišli pouze v důsledku pasivity společnosti. Současně přispívá k větší právní jistotě tím, že jednoznačně vymezuje okamžik, od něhož začíná běžet jednoměsíční prekluzivní lhůta podle § 156 odst. 2 zákona o obchodních korporacích.
Rozhodnutí je však důležité také pro společnosti. Pokud hodlají žádosti společníka nevyhovět, měly by své odmítnutí formulovat jednoznačně a společníkovi jej prokazatelně oznámit. Teprve tímto okamžikem totiž začíná běžet jednoměsíční lhůta pro podání žaloby.
Za zmínku stojí rovněž závěr Nejvyššího soudu, že úprava jednoměsíční lhůty v § 156 odst. 2 zákona o obchodních korporacích je v zásadě dispozitivní. Společenská smlouva ji může prodloužit, případně její uplatnění zcela vyloučit. Při posuzování včasnosti návrhu na poskytnutí informací je proto vždy třeba vycházet nejen ze zákona, ale i z aktuálního znění společenské smlouvy.
Mgr. Jakub Bystroň 16.07.2026