Je možné omezit či dokonce vyloučit dědění kmenového listu?

Kmenový list je cenný papír, kterým může být představován podíl společníka ve společnosti s ručením omezeným. Dá se tedy říct, že se jedná o obdobu akcie v akciové společnosti. 

Ve společnosti s ručením omezeným obecně platí, že převod (tj. prodej či darování) podílu je možné podmínit či omezit, a to např. souhlasem některého z orgánů společnosti nebo předkupním právem ostatních společníků. Převod podílu na osobu, která není společníkem, je dokonce automaticky podmíněn souhlasem valné hromady, neurčí-li společenská smlouva jinak. 

Obdobně jako v případě převodu, je u podílu možné omezit či dokonce vyloučit možnost jeho přechodu (tj. dědění). 

Rozhodne-li se však společnost vydat kmenové listy, výše uvedená obecná pravidla se nepoužijí. Zákon totiž výslovně stanoví, že převoditelnost kmenového listu nemůže být jakkoliv podmíněna či omezena. Vlastník kmenového listu tak kdykoliv může za pomoci rubopisu a následného předání kmenového listu tento převést na třetí osobu.

Jak výslovně zákon zakazuje jakékoliv podmínění či omezení převoditelnosti kmenových listů, o možnosti omezení či dokonce vyloučení jejich dědění naopak zcela mlčí.

Pokud bychom se tedy řídili pouze zákonnou úpravou, bylo by možné dědění kmenových listů omezit nebo zcela vyloučit. Tento názor zastává část odborné veřejnosti, dle které je nutné vycházet výhradně ze znění zákonné úpravy, která možnost omezení či vyloučení dědění kmenových listů nezakazuje. Tomuto závěru svědčí též fakt, že omezení či vyloučení dědění kmenových listů by nemělo mít vliv na možnost jejich vydání.

Na druhé straně však stojí opačný názor odborné veřejnosti, který říká, že pokud není možné jakkoliv podmínit či omezit převod kmenových listů, tím spíše není možné ani jakkoliv omezit či vyloučit jejich dědění. 

Omezení či vyloučení dědění kmenových listů by dle našeho názoru v praxi vedlo k iracionálním situacím. Společník vlastnící kmenový list by s tímto mohl zcela bez omezení nakládat pouze dobu svého života, avšak pokud by kmenový list nestihl před svou smrtí převést, tento by na dědice, případně právního nástupce nepřešel. Stejně tak by byl omezen ve svém právu o kmenovém listu pořídit závěť či jiné pořízení pro případ smrti. Nejasný by v případě omezení či vyloučení možnosti dědění byl po smrti společníka též samotný osud kmenového listu, jelikož zákon nestanoví dědicům žádnou povinnost tento po smrti společníka odevzdat zpět společnosti. 

S ohledem na uvedené argumenty, a i přes zcela jasné znění zákonné úpravy zakazující pouze podmínění či omezení převoditelnosti kmenových listů, jsme názoru, že není možné omezit či dokonce vyloučit dědění kmenových listů. Nesmí-li být společník omezen ve svém právu převést kmenový list na jakoukoliv třetí osobu, neměl by být omezen ani ve svém právu o tomto pořídit závěť či jiné pořízení pro případ smrti a zajistit tak přechod kmenového listu na osobu, kterou on sám určí. 

Jednoznačnou odpověď na tuto nejasnou otázku však nejspíše přinese až judikatura či případná novela zákona o obchodních korporacích.